转自：期货日报
今年以来，金融监管“长牙带刺”“有棱有角”已经有了充分体现。2024年4月国务院印发的“新国九条”中，第五条也提到，加强证券基金机构监管，推动行业回归本源、做优做强。
7月4日，中国证监会期货监管司发表了《深刻领会习近平总书记重要指示批示精神强监管防风险促进期货市场高质量发展》的文章，文章指出要“突出从严监管，不断健全中国特色期货监管制度”，强调严厉打击违法违规行为，保障期货市场平稳健康运行。在此背景下，7月期货行业监管及自律持续推进。
期货日报记者通过统计中国证监会及其派出机构、中国期货业协会（以下简称中期协）针对期货公司及从业人员的违法违规行为做出的处罚和自律措施发现，7月当月，证监会及其派出机构针对期货公司共开出25张罚单，中期协针对行业自律开出纪律惩戒10条。
2024年1—7月，中国证监会派出机构共发布与期货公司相关的行政监管措施案件71件，涉期货公司31家，涉期货公司董事、监事、高级管理人员和其他责任人员15个，涉期货公司股东2个。监管方向涵盖了期货公司内部控制、业务管理、网络和信息安全、从业人员执业规范、互联网金融营销、期货交易者适当性管理等多个方面。中期协今年1—7月公布纪律惩戒26条，自律措施主要集中在对期货从业人员执业行为以及期货公司风险管理子公司业务的监管。
打造健康稳定业态 推动行业高质量发展
防控风险是金融工作的永恒主题。金融监管“长牙带刺”“有棱有角”明确了加强金融监管的力度和深度，体现了加强金融监管的决心。全面加强金融监管，让金融防控风险更加有效，也为金融行业高质量发展提供了重要支撑。
在北京中衍律师事务所主任郑乃全律师看来，当前加强对期货公司的监管不仅是为了切实保护交易者的合法权益，防范和化解期货市场潜在的风险，也是为了增强期货公司的市场竞争力，更好地服务实体经济的发展。
同济大学法学院副教授、金诚同达上海办公室律师刘春彦认为，从监管角度看，加强对期货公司的监管直接增强了监管威慑力，有力督促期货公司遵守法律法规审慎经营，展业时将合规放在首位。以期货公司的合规为基础，可以推动期货行业高质量发展，进一步打造健康稳定的中国期货和衍生品市场，积极响应防范化解风险的改革方向，服务实体经济发展。
“从交易者的角度来看，加强监管能够引导期货公司及其从业人员遵守法律法规与交易规则，减少存在重大风险的违规交易行为，降低对交易者的潜在损害，能够更好地保护交易者的权益，有利于确保客户资产安全和交易安全，最终活跃市场，更好地满足实体经济的贸易定价和风险管理需要。”他说，对期货公司来说，合规经营是发展的基石，违规展业只可能带来短期利益。从长远来看，违规展业面临着监管部门处罚、客户索赔与投诉甚至是重大的市场风险，极有可能导致公司遭受重大损失。同时，相关责任人员也将承担民事赔偿、行政处罚甚至刑事处罚等多种责任。因此合规经营是期货公司行稳致远、稳健发展必不可少的要素。
防范基础风险 内控与业务违规有新情况
有效的内部控制和业务管理是期货公司合规展业的基础。今年对期货公司内部控制问题的监管，主要针对期货公司制度体系不健全、执行不到位，董事和高级管理人员任职管理不到位，营业部负责人管理不规范，营销管理不到位等公司管理上的漏洞。其中，投诉管理、子公司管理、异地机构管理、业务部门管理混乱是今年新出现的监管点。
在期货公司最核心的业务管理方面，监管方向覆盖了期货经纪业务、期货交易咨询业务、资产管理业务、居间业务、风险管理业务。处罚涉及最多的首先是期货交易咨询业务上的违规，情形包括从事期货交易咨询、提供交易建议的人员不具有业务资质，期货交易咨询业务开展不规范，未及时纠正已发现的期货交易咨询业务违规行为。特别是在多个处罚中都提及了从业人员通过直播、微信、企业微信、工作手机等线上渠道，在对外提供交易咨询服务时出现的违规行为。
其次是资产管理业务的违规，涉及的情形包括期货公司在开展资产管理业务过程中未切实履行主动管理职责，对资管计划销售机构履职情况监督不到位，通过微信公众号向不特定对象变相公开宣传具体资产管理计划。此外，今年还出现了一个新的处罚点，是资管业务系统权限设置不合理。
谈及期货公司资管业务频繁违规，刘春彦认为，期货公司应审慎开展所谓“通道”业务，积极主动履行管理人的管理职责，否则不仅可能被监管部门采取监管措施，还存在着因未履行管理义务导致损失被其他投资者索赔的可能性。
最后是期货公司风险管理子公司的业务，成为中国期货业协会密切关注的重点。截至7月底，中期协因两项风险控制指标连续6个月不符合规定标准取消了一家风险管理子公司设立备案；因开展场外衍生品交易业务过程中内部控制机制和风险控制机制存在缺陷，分别给予两家风险管理子公司公开谴责的纪律惩戒、两家期货公司风险管理子公司训诫的纪律惩戒。
值得注意的是，今年居间业务方面的监管处罚相对较少。4个监管措施涉及违规情形包括居间人管理存在漏洞、居间业务内部控制不完善、委托未取得期货从业人员资格考试成绩合格证的人员居间介绍客户。可以看出，自2021年9月《期货公司居间人管理办法（试行）》出台以来，期货公司加强了对居间业务的合规管理，此前行业内的居间业务乱象已经得到有效控制。
另外，今年还有一家期货公司因适当性管理存在漏洞受到处罚，具体情况是期货公司在风险测评环节未全面考虑客户信息并审慎评估其风险承受能力，未关注客户短期内提升风险等级且前后问卷中关键信息不一致的情况。而在7月15日，中期协也发布了2017年7月实施的《期货经营机构交易者适当性管理实施细则》的最新修订版，进一步完善自律体系，做好期货和衍生品法的配套规则。
紧盯线上违规 互联网金融业务成监管重点
今年各地证监局对期货公司及相关责任人采取的监管措施中，互联网营销业务违规已经成为监管部门重点关注的领域之一。
在互联网金融业务方面，今年部分期货公司存在不具备期货交易咨询资格的员工违规开展期货行情分析，甚至对期货价格涨跌或者市场走势做出确定性判断的情况，还有部分期货公司存在对委托的第三方合作公司互联网营销行为缺乏实质性管理和互联网渠道客户信息管理机制缺失的问题。
在数字化迅猛发展的当下，互联网金融业务的壮大是行业的度势之举。利用新媒体、互联网展业已经成为期货公司开展宣传营销的新业态。
有业内人士表示，从期货公司的业务架构上来看，互联网金融业务是把经纪业务从最早的线下搬到了线上。开展好互联网金融业务可以给期货公司带来很多优质的自然人客户，同时利润也很可观。多数期货公司认为，互联网金融业务有存在的必要性。
上述业内人士坦言，目前期货公司开展互联网金融业务确实存在不少乱象。例如，在业务方面，开发过程中存在夸大营销宣传、喊单等；合规方面，因为期货公司对互联网金融业务的了解不够，导致对互联网金融业务合规管理不够清晰，不知道如何去管理，对合规展业的尺度也不够明确；资源方面，获客和业务营销的恶意竞争屡见不鲜。
一家较早开展互联网金融业务的期货公司相关负责人表示，公司也是经过了多年的业务流程打磨，才形成了相对完善的业务机制。“其实互联网金融业务的管理对于期货公司来说也是很有难度的。”他说，互联网可以触达的用户广泛且具有不确定性，客户数量快速增长会带来更多需要处理的问题，也更容易出现管理漏洞，同时客户投诉的数量也会迅速增多。还有一些公司将互联网金融业务的权限下放到分公司和营业部，在缺少总部统筹管理的情况下，就更容易出现违规情况。
另一位期货公司互联网金融业务人员还透露，早期很多期货公司通过一些“擦边”业务形式做出了业务规模，很多是将居间业务放在不正规的三方平台上实现导流。但随着近两年监管部门持续增强对居间业务和互联网金融业务的监管，这类情况迅速减少，行业也在探索如何合规地运用流量红利。
上述业内人士也表示，互联网金融业务未来的发展可能会更为平稳和温和，该类业务更多是为客户提供专业的教学服务、投研分析等。“目前对互联网金融业务的监管是偏严格的，期货交易存在风险，其本质是为了服务实体，线上客户有可能是不够专业的投资者，也有可能是专业的机构客户，期货公司要从自身下手加强管理。”他说，例如制度上的管理，应从以手续费收益为导向转变成以服务为导向。营销管理上应做到统一，从卖“老师”转变为做投教。
目前，对期货公司互联网金融业务的监管依据主要是《期货公司监督管理办法》和《期货公司期货交易咨询业务办法》。从合法合规的角度，刘春彦建议，期货公司在开展互联网营销服务过程中，务必进行严格管理，不得允许无咨询资格的员工以任何形式提供交易咨询建议，也不得通过互联网平台发布确定性的市场走势判断；委托第三方平台进行互联网营销时，要在合同中明确其行为红线，并对其各类营销行为进行实质性监管，否则极有可能存在合规风险。
以点控面 将合规监管落实到人
对从业人员的监管，也是今年上半年对期货公司监管的重中之重。中期协今年公布了一系列对从业人员的纪律惩戒决定。
对从业人员职业行为的处罚事由，主要集中在从业人员资格不适格，营销人员管理和考核机制缺失，违规提供期货配资、私下接受客户委托进行期货交易、私自通过个人微信向客户提供建议与指导等等。同时，分支机构负责人违规兼职和廉洁从业管理不足等也出现在上半年的处罚中。
对从业人员执业行为管理不仅包括在具体合法合规方面的行为监测和处置，也包括对员工意识形态、道德标准、廉洁自律方面的培养和教育。一位期货公司相关负责人向期货日报记者表示，对员工的管理是需要层层把关的，从人员招录开始就要加强合规教育和道德教育，传达从业要求，入职时签署《诚信合规承诺书》《保密协议》，引导员工树立合规、诚信意识。在日常的员工管理中，要提前梳理各业务条线、部门及岗位廉洁从业风险点，完善内控管理制度及业务流程，强化严格的授权、岗位责任及监督、内外网分离等管理措施。此外，也应重视员工成长，把专业人才培养、完善员工福利放在重要位置。
“期货公司的合规工作具体都是落实在每个人身上的，做好人员管理对合规工作来说至关重要，但人的管理又是最难的。”另一家期货公司相关负责人坦言。据他介绍，以公司为例，要将做好内控合规文化作为重点，分层次、分需求，建立面向管理者、各职能部门和合规条线的多维度合规培训体系。不定期开展法律法规和最新期货监管政策的学习，认真贯彻监管层精神，增强合规意识与法律观念。在公司内部报道行业最新监管动态、通报公司合规工作进程、传递行业借鉴等内容，分享典型监管案例，培育全员合规意识。强化对从业人员的职业道德教育，引导从业人员恪守职业操守，严守道德底线，追求高尚道德情操。
完善制度加强问责 以合规促发展
期货公司要取得客户的信赖、社会的认可，实现自身的高质量发展，合规是立身之本，控制风险是创新底线。合规风控工作一直以来也都是期货公司的重点工作之一。
“合规经营有助于树立期货公司的专业形象，提高在行业中的信誉和竞争力，能更好地保护客户的合法权益，赢得客户的认可与口碑，为保持存量业务、开拓增量业务提供坚实基础。”刘春彦表示，在探索新业务模式时，合规也能为业务创新保驾护航，触碰红线的业务坚决不做，在遵守法律法规的前提下，探索新的业务模式和市场机会。
郑乃全也表示，合规是期货公司稳健经营、做大做强以及走向国际的基础。他建议期货公司建立统一健全的内部规章制度，加大对合规人员的培养和投入，加强合规文化建设，同时定期开展好内部的合规检查工作。
除了建立和完善合规制度，刘春彦还提到，期货公司应加大违规问责力度，日常加强内部合规培训，提高对市场变化的敏感度和对新法规的适应能力，加强对法律和监管规定的学习。提高员工尤其是一线业务人员的合规意识，构建积极的合规文化，将合规经营融入公司经营的方方面面。
“期货公司还可以善用技术手段，实现公司内各项重要流程、业务、数据等系统的互联与管理，通过数据分析等手段，识别业务中的合规风险与商业风险，提高风险管理的效率与效果。”他说，在进行业务创新与开拓时，应当审慎开展，依法依章程进行决策，树立红线意识，确保新业务模式的合规性。
