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最近，ST华微（维权）（华微电子，600360）因涉嫌违规被监管部门立案调查一事，与违规有关的线索正逐渐浮出水面。
今年5月16日晚间，ST华微公告收到中国证监会《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司立案。《立案告知书》并未具体指明“涉嫌信息披露违法违规”的具体事由，结合《立案告知书》发布前后的公开消息，我们认为，ST华微的以下几件事或许与“信息披露违法违规”有关。
一、实控人自认代持，真正的实控人是谁尚不知晓
6月29日，ST华微在《年报非标审计意见事项的自查报告》中，就市场传闻“公司实际控制人存在为他人代持股份未及时披露”一事，作出正面回应：“经公司与曾涛先生沟通，曾涛先生自称其不是上市公司的实际控制人，真正的实际控制人尚不知晓，目前股份仍处于代持状态。”
ST华微2023年年报显示，曾涛通过上海鹏盛科技实业有限公司间接持有本公司总股本的 22.32%，是ST华微的控股股东和实际控制人。曾涛与华微电子之间的产权及控制关系如下图：
公开信息显示，早在2015年9月曾涛就成为了ST华微的实际控制人。彼时，曾涛以3300万元对价购买了梁志勇持有的天津华汉股权，从而成为华微电子的实际控制人。但是在9年之后，曾涛竟然否认其是实际控制人。那么这9年间，是谁在实际控制上市公司？
如果曾涛的声明属实，那么ST华微长期以来对外披露的实际控制人信息就存在误导；如果曾涛的声明属实，证监会后续可能会对ST华微实控人代持行为作出违规认定和处罚。
二、自认存在巨额资金占用问题
也是在6月29日的这份自查报告中，ST华微揭示了公司存在严重的资金占用问题。经自查，部分资金流向不具有商业实质。截至2024年5月底，资金往来余额为14.35亿元。这些大额资金往来不具有商业实质，构成非经营性资金占用。
ST华微表示，由于公司正在接受证监会调查，非经营性资金占用金额最终还是以调查结论为准。
三、非标审计意见或是ST华微被监管立案的导火索
今年4月30日，华微电子发布2023年年报以及股票被实施其他风险警示等重磅公告，由此引发股票连续12个跌停。这或许成为ST华微被监管立案的导火索。
ST华微2023年财务报告和内控报告分别被会所出具保留意见、否定意见的审计报告(合称非标审计意见)，主要原因有两个：一是在建工程账面余额中未结算款项 5.04 亿元；二是其他非流动资产账面余额中包含以前年度支付在内的9.81 亿元采购款等，审计机构认为这些设备采购款时间长，到货时间不确定，且涉及退货未回款，内部控制制度存在重大缺陷。
总之，会计师事务所对ST华微这两项合计高达14.85 亿元支付款项的商业实质存疑。
众华会所在4月底审计出这14.85亿元支付款项存在问题，与ST华微后来6月份自查出的资金占用余额数额基本一致。再结合ST华微的公告信息，我们基本可以确认，这14.84亿元支付款项的商业实质就是控股股东及关联方的非经营性资金占用。
ST华微“涉嫌信息披露违法违规”具体事由、最终结论，还是以证监会调查结论为准。
而ST华微的信披违规事项一旦查实，受损投资者有权依《证券法》及最高法院虚假陈述相关司法解释，起诉索赔。北京时择律师事务所臧小丽律师将ST华微股票的索赔条件暂定为：在2024年4月29日及之前买入华微电子600360股票，且在2024年4月29日收盘后持股的受损者可以参与索赔。（待证监会调查结论落地，索赔条件可能会适当调整，最终以法院认定为准。）（ST华微维权入口）
投资者参与索赔基础资料清单
1、买卖华微电子股票的对账单原件（经证券公司营业部盖章，从首笔买入股票开始打到最后一笔卖出，未卖出者打到现在）；
2、身份证复印件；
3、证券公司营业部出具的证券开户确认单（对账单已打出身份证号码的，可不出具开户确认单）；
4、另附上投资者的联系电话、地址及电子邮箱。
律师收到以上资料后，先确定投资者是否符合条件，并计算是否存在损失。如果符合索赔条件，律师将提供正式的起诉材料给投资者。
（本文由北京时择律师事务所臧小丽律师供稿，不代表新浪财经的观点。臧小丽律师，法学博士，资本市场知名证券维权律师，北京时择律师事务所主任、创始人。执业十多年来，她先后代理投资者向一百多家违规上市公司提起了证券民事索赔诉讼，成功帮几千名投资者挽回经济损失。）（臧小丽律师专栏）
