【导读】59亿元!年内最大芯片并购来了!

  中国基金报记者 赵新亮 赵岗

  58.97亿元!芯联集成收购芯联越州部分股权一案,或创下今年A股半导体收购纪录。

  9月4日晚间,芯联集成发布收购草案,拟作价58.97亿元收购芯联越州72.33%股权,从而将全资控股芯联越州。

年内最大芯片并购,来了!  第1张

  由于今年A股并购市场依然清淡,此次交易成为A股年内最大的半导体交易。

  值得一提的是,尽管豪掷巨资,芯联集成并未为芯联越州设定业绩承诺,而在2023年,芯联越州亏损了11.16亿元。

  记者注意到,芯联集成对芯联越州在评估、承诺等多个事项的表述上,与其收购目的中的表述并不一致。

  此次收购能为芯联集成的投资者带来多少实实在在的收益,值得关注。

  不触及重大资产重组

  根据公告,芯联集成拟通过发行股份及支付现金的方式,向滨海芯兴、远致一号等15名交易对方购买芯联越州72.33%股权。

  芯联越州72.33%股权交易价格为58.97亿元,溢价率为132.77%,即在此次交易中,芯联越州整体估值达到81.52亿元。

年内最大芯片并购,来了!  第2张

  其中,以发行股份的方式支付53.07亿元,发行股份的价格为4.04元/股,发行13.14亿股股份,剩余5.9亿元以现金支付。

  此次交易前,芯联集成持有芯联越州27.67%的股权。此次交易后,芯联集成将实现对芯联越州的全控。

  尽管交易金额较高,但芯联集成表示,此次交易不构成重大资产重组。经其测算,芯联越州72.33%股权占上市公司资产净值的47.24%,低于50%标准。

年内最大芯片并购,来了!  第3张

  已经控制,还是相对独立?

  虽然收购资产价格较高,但芯联集成在交易中明确表示,未对芯联越州设置业绩承诺。

  其表示,由于本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权,芯联越州在本次交易前已经由上市公司控制,而且其评估方法未采用收益法,因此本次交易未设置交易对方对芯联越州的业绩承诺条款。

年内最大芯片并购,来了!  第4张

  有意思的是,在披露收购原因时,芯联集成却表示,芯联越州“相对独立”,协同管理的范围和深度仍存在一定限制。

年内最大芯片并购,来了!  第5张

  问题来了,芯联越州对于芯联集成究竟是独立,还是不独立?

  盈利将近,为何不承诺?

  对于为何对芯联越州采用市场法进行估值,芯联集成表示,芯联越州生产和销售规模正在交替扩大,但仍然尚未达到稳定期,不适合采用收益法。

  可在披露收购原因时,芯联集成却表示,芯联越州在规模量产当年已呈现出良好的基本面,在碳化硅等新兴业务领域布局已取得积极成果,预计其将迎来快速发展并展现出良好的盈利能力和成长性。

年内最大芯片并购,来了!  第6张

  既然即将展现出良好的盈利能力,为何不设定3年甚至5年的业绩承诺,从而采用收益法?

  而且,芯联集成在上市时曾表示,芯联越州负责的二期项目预计于2025年10月首次实现月度盈亏平衡。

年内最大芯片并购,来了!  第7张

  没有选择收益法,芯联集成也没有选择资产基础法。

  对于资产基础法,芯联集成表示,晶圆代工因存在规模不经济所带来的亏损,这部分难以量化,资产基础法中未确认该部分企业发展必须付出的沉没成本。

  最终,芯联集成选择了市场法,拿出了81.52亿元的整体估值、 132.77%的增值率。

  短期影响归母净利润

  从2022年和2023年的财务数据来看,芯联越州的营业收入有所增加但亏损扩大。

  这两年间,该公司营收从1.37亿元增至15.6亿元,但归母净利润从-7亿元扩大至-11.16亿元。

年内最大芯片并购,来了!  第8张

  芯联集成表示,虽然芯联越州目前仍处于高折旧、高研发投入导致的亏损状态,但是随着芯联越州业务量的增加、产品结构的不断优化,以及机器设备折旧期逐步结束,预计将实现盈利能力改善,并成为上市公司未来重要的盈利来源之一。

  不过从模拟数据来看,交易完成后,上市公司归母净利润及每股收益将受到一定影响。

年内最大芯片并购,来了!  第9张

  审核:木鱼