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  来源:野马财经

  “陕西富豪”掌舵18年,“中华老字号”又回归国资。

  “中药活化石” 广誉远(维权)(600771.SH)终于把曾经的控股股东告了。

  6月20日晚间,广誉远公告称,收到西安中院送达的《受理案件通知书》,因业绩承诺补偿引起的合同纠纷对东盛集团提起诉讼,涉案金额暂定合计9.34亿元。

  东盛集团是以高科技医药产业为主体的大型集团企业,也是我国医药行业内具有一定影响力的品牌企业。其由“郭氏家族”郭家学、张斌(原名“郭家兵”)、王玲分别持股72.74%、18.42%、8.84%,其中郭家学、张斌为兄弟关系,郭家学与王玲为夫妻关系。

  其中实控人郭家学在2003年就凭借东盛集团登陆《胡润百富榜》,以10亿元的财富值位列83名。此后郭家学更是连续多年蝉联富豪榜单,还几次问鼎“陕西首富”。

“500年老字号”状告“陕西富豪”公司,财务造假谁之过?  第1张

  来源:企查查

  巨额财富背后,郭家学在资本市场长袖善舞。他曾入股片仔癀(600436.SH)、云南白药(000538.SZ)等多家上市公司,但最后只守住了广誉远这一个“老字号”。

  执掌广誉远近20年,郭家学一手把这一品牌推进A股,然而广誉远却被发现从2016年到2023年上半年,连续8年财务造假。

  如今广誉远的实控人已经更换为山西国资,“老字号”为何状告前东家?

  业绩造假8年

  广誉远起诉前股东

  事情还要从广誉远8年前的财务造假说起。

  老字号“广誉远”这一品牌的主体公司为山西广誉远国药有限公司(下称“山西广誉远”),上市公司广誉远是山西广誉远的控股股东。

“500年老字号”状告“陕西富豪”公司,财务造假谁之过?  第2张

  来源:企查查

  2016年11月,广誉远以发行股份方式购买东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资合计持有的山西广誉远40%股权,交易作价12.92亿元。

  收购的同时,广誉远还与东盛集团签订了业绩承诺及补偿协议。东盛集团在“对赌协议”中承诺:2016年-2018年,山西广誉远扣非净利润分别不低于1.33亿、2.35亿和4.33亿,三年合计8.02亿。

  若未能完成承诺,东盛集团需要对广誉远进行补偿,补偿标的为东盛集团持有的公司股权,不足部分由东盛集团以现金方式补足。

  这个约定难度不小,因为在此之前,2007年-2013年,山西广誉远一直处于亏损状态,2014年、2015年虽然盈利,但扣非净利润也分别只有480.91万元、1261.23万元。

  但山西广誉远却创造了“奇迹”,业绩在“对赌协议”签订后开始暴涨,2016-2018年扣非净利润分别为1.48亿元、2.3亿元、4.19亿元,合计7.07亿元,完成了业绩承诺的97.3%。

  因此,按照此前约定,广誉远以1元/股的价格回购了东盛集团所持的183.06万股公司股份,并进行了注销。至此,“对赌协议”算是告一段落。

  但事情并非表面那么简单,今年3月25日晚间,广誉远公告称公司及部分高管收到了监管部门的“罚单”,原因是广誉远2016年至2022年度报告及2023年半年报存在虚假记载。

  其中在“业绩对赌”的时间线上,2016-2021年,广誉远“买断式销售”的模式披露不真实。具体来看,就是在广誉远子公司山西广誉远与部分下游商业公司存在“产品发生滞销及近效期,可无条件退货”约定的情况下,向部分下游商业公司实施压货,滥用“出库即确认收入”会计政策,提前确认销售收入。

  2021年,山西国资接手广誉远,由于此前部分业务存在提前确认收入、推迟确认费用,致使2021年至2022年期间消化库存,发货不畅、多承担以前年度的费用的情况。

  广誉远认为业绩造假的责任主要在山西省国资委入主之前,公司表示,“国资进入后,客观上基于对业务的熟悉需要时间,也较难获取全国重要客户近些年销售数据资料,所以并未及时发现可能存在的财务账务核算方面的问题。”

“500年老字号”状告“陕西富豪”公司,财务造假谁之过?  第3张

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  业绩造假一事曝光,不管内部责任如何划分,对于无辜受损的投资者,上市公司都需负起责任。

  北京时择律师事务所臧小丽律师指出,投资者有权依照《证券法》等相关规定,起诉索赔。有望获赔的投资者范围是:凡在2017年3月21日至2023年12月28日之间买入广誉远股票600771,并且在2023年12月29日及之后卖出或继续持股的受损者。(可索赔范围最终以法院判决认定为准)

  “在山西证监局向广誉远下发《事先告知书》后,便有投资者陆续提交诉讼材料。在实践中,这类案件法院审理进程较慢,投资者维权案件需要时间。”臧小丽律师表示。

  而另一边,由于山西广誉远在“对赌”期间虚增业绩,广誉远开始向东盛集团追要业绩补偿款。广誉远4月29日公告称,东盛集团还需补偿广誉远314.4万股,股份不足部分应补偿现金8.54亿元。后补偿现金总额又调整为9.34亿元。

  广誉远在5月初就向东盛集团发出《关于业绩承诺涉及股份注销、现金补偿的告知函》,并要求东盛集团在收到《告知函》之后30个工作日内将所需补偿的现金支付至广誉远指定的银行账户内。

  然而6月18日,广誉远公告称,公司与东盛集团未就补偿金额达成一致,偿付方案暂未形成。显然广誉远也未收到补偿款,于是公司开始启动了法律追偿程序,将前股东东盛集团告上法庭。

  “郭氏家族”执掌18年

  “老字号”走入资本市场

  山西广誉远是国企出身,2000年左右,公司陷入困境,资不抵债,于是在2003年实施国企改制,将95%股权转让给了东盛集团,剩余5%由山西国资持有。

  东盛集团创始人郭家学“财技”高超(金麒麟分析师),他1999年就通过“借壳”同仁铝业,将旗下医药公司推进A股,并更名为东盛科技。

  据《南方周末》报道,郭家学时常对外夸耀,“现在你们做上市公司,中介机构有财务的、投资银行的、有律师、有公关,我收购第一家上市公司没有聘请一个中介机构”,上市材料“每个字都是我自己写的”,结果把这份材料一拿去上海证券交易所,“交易所一看材料,你马上就可以过户了”。

“500年老字号”状告“陕西富豪”公司,财务造假谁之过?  第4张

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  不过郭家学在资本运作的过程中也时有犯错,2006年底,郭家学旗下东盛集团及东盛药业曾被曝出违规占用上市公司资金15.8亿。上交所还因此公开谴责东盛科技及郭家学,认定郭家学等不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。

  为了解决大股东违规占用上市公司资金问题,2007年,东盛集团通过“以资抵债”的方式,以6.49亿元作价将其持有的山西广誉远全部95%股权转让给了东盛科技。山西广誉远也由此被装入上市公司。

  但山西广誉远业绩并不理想,上市公司东盛科技因亏损及债务问题被ST多年,眼看走到了退市的边缘。郭家学又一次展现了高超的“财技”,2012年,通过《股权转让协议》,将东盛科技持有的山西广誉远40%股权以4亿元卖给了东盛集团。东盛集团后又将其中10%、8%的股权分别以3.23亿元、2.58亿元转让给鼎盛金禾、磐鑫投资。

  “左手倒右手”后,东盛科技终于化解债务危机,并摘去了ST的“帽子”,上市公司名字也在2013年改为“广誉远”。

  然而没过多久,2016年,广誉远又将这40%股权全部购回,“右手倒左手”,交易作价12.92亿元。同时,广誉远还与东盛集团签署业绩“对赌”。

  值得注意的是,2012年,山西广誉远的净资产只有2800万,净利润亏损494万,东盛集团却给出了10亿元的估值;2015年底,山西广誉远的净资产增加至3876.16万,净利润不到2000万,广誉远又给出了其32.3亿元的估值,比3年前增加22.3亿元。

  而郭家学将山西广誉远的股份“左右手倒腾”的过程中,上市公司广誉远股价也是节节攀升。

“500年老字号”状告“陕西富豪”公司,财务造假谁之过?  第5张

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  然而业绩承诺期过后,广誉远的业绩开始暴跌,2019年、2020年净利润分别下滑55.03%和75.03%。后东盛集团又陷入股权高质押危机,为了清偿对山西国资方的债务,东盛集团出让了旗下部分广誉远的股份给山西国资旗下晋创投资。2021年6月,广誉远实控人变更为晋创投资,同年12月公司“换帅”,高层也开始“大换血”。

  被“郭氏家族”掌管18年后,广誉远告别郭家学,重新回到了山西国资的怀抱。

  山西国资接手

  广誉远能否焕发新生?

  “中华老字号”广誉远始创于明嘉靖二十年(公元1541年),距今已有近500年的历史,其间历经广盛号药店、广升聚、广升蔚、广升誉、广升远、山西中药厂、山西广誉远等十几个商号药厂更迭。

  广誉远在清代曾与广州陈李济、北京同仁堂、杭州胡庆余堂并称为“四大药店”。1955年,药店公私合营,更名为“山西太谷广誉远制药厂”;1973年再次更名为“山西中药厂”;1998年, “山西广誉远国药有限公司”成立,实控方为山西国资,2003年后公司从郭家学兜兜转转18年,还被装入上市公司,便有了如今的广誉远。

“500年老字号”状告“陕西富豪”公司,财务造假谁之过?  第6张

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  官网显示,广誉远主导产品“龟龄集”和“定坤丹”,为国家级保密处方,分别在2008年和2011年被评为国家级非物质文化遗产。龟龄集、定坤丹宫廷出身,有数百年的药用历史,还有多位皇帝的相关御批。

  广誉远在年报中称,公司具有独特的古法炮制工艺,在产品打造的过程中,总结出炒、蒸、煮、熏、爆、日晒夜露、烧炭法、火燔法、土埋法、水润法、升炼法等诸多的特有炮制工艺,尤其是陈醋炮制、土炒白术等,是公司的核心竞争力之一。

  2023年,广誉远主要产品为传统中药、精品中药、养生酒,营收占比分别为73.86%、23.22%、2.91%。

  然而这样一家具有悠久历史和文化底蕴的品牌,在资本市场驰骋的过去8年,却把主要精力放在了销售上。2016-2023年,公司销售费用最低不低于4亿元,最高超过8亿元。而公司过去8年的营收最高也不曾超过13亿元。

“500年老字号”状告“陕西富豪”公司,财务造假谁之过?  第7张

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  在销售费用中,广告宣传推广费又占了大头。

“500年老字号”状告“陕西富豪”公司,财务造假谁之过?  第8张

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  后经监管部门问询,广誉远承认销售费用存在跨期确认情形,导致财务报表存在会计差错。

  而反观研发费用,2016-2023年,广誉远的研发支出分别只有766.87万元、0.35亿元、0.61亿元、0.64亿元、0.48亿元、0.3亿元、0.32亿元、0.31亿元。即便是财务造假期间,公司表上用于研发的钱依然不多。

  如今公司财务造假的雷已经引爆,在打造出山西汾酒(600809.SH)的山西国资带领下,广誉远能改头换面吗?你怎么看“中华老字号”走到如今的处境?