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  来源:环球老虎财经app 

  青岛双星计划出资49.27亿元收购控股股东双星集团旗下的锦湖轮胎。此次收购除了解决青岛双星与锦湖轮胎的同业竞争问题外,锦湖轮胎的业绩也将给目前深陷亏损“旋涡”的青岛双星带来增量。

  青岛双星“蛇吞象”式收购锦湖轮胎。

  9月25日,青岛双星公告,公司拟以发行股份及支付现金的方式出资49.27亿元收购锦湖轮胎45%的股权。交易完成后,锦湖轮胎将成为青岛双星的控股子公司。

  需要注意的是,青岛双星最新市值仅33.9亿元,此次出资49.27亿元收购锦湖轮胎,无疑是一次“蛇吞象”交易。

  事实上,青岛双星与锦湖轮胎实际上早有渊源。据悉,2016年,已经连亏三年的锦湖轮胎被多家债券银行挂牌出售。2018年3月,青岛双星控股股东双星集团联合青岛城投集团、青岛国信下属投资公司,共同出资成立基金认购了锦湖轮胎45%的股份并成为其控股股东。并购完成后,青岛双星与锦湖轮胎一直存在同业竞争问题。

  不过,作为本次的并购主体,2019年至今,青岛双星一直处于亏损状态,反观锦湖轮胎,已经实现稳定盈利。此外,交易的转让方双星集团还对锦湖轮胎未来四年业绩做出承诺,这意味着,未来四年内锦湖轮胎或将为青岛双星带来44.96亿元的扣非归母净利润。

  而一旦交易顺利完成,一方面青岛双星与锦湖轮胎的同业竞争问题将随之解决,另一方面将提升青岛双星的营收规模和盈利能力,可谓一举两得。

  青岛双星49亿

  “蛇吞象”锦湖轮胎

  早在今年4月份就“预热”过的青岛双星重组锦湖轮胎迎来最新进展。

  据青岛双星9月25日公告,公司计划向控股股东双星集团、青岛城投创业投资有限公司(简称城投创投)、青岛国信资本投资有限公司(简称国信资本)发行股份,并通过其全资子公司向双星投资、国信创投支付现金,购买星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%的股权。

  本次重组前,星投基金持有星微国际99.9715%的股权,星微国际通过全资子公司星微韩国持有锦湖轮胎45%的股份并控股锦湖轮胎。重组完成后,青岛双星将直接和间接持有星投基金全部财产份额及星微国际100%股权,从而间接持有锦湖轮胎45%的股份并控股锦湖轮胎。

  具体来看,青岛双星计划以3.39元/股的对价,向双星集团、城投创投、国信资本发行14.52亿股股票,对应价格为49.24亿元,同时向双星投资及国信创投以现金支付281.28万元。

  截至9月27日收盘,青岛双星的最新股价为4.15元/股。此次交易的定价基准日(4月9日)前60日,公司的平均收盘价为4.23元/股,本次的股票发行价较该价格存在约20%的折价。

  公告显示,锦湖轮胎股东全部权益评估值为22380亿韩元,折合人民币123.4亿元,评估增值约53.78亿元,增值率77.18%。

  一番操作下来,青岛双星计划共出资49.27亿元,获得锦湖轮胎45%的股份。需要注意的是,青岛双星的最新市值仅33.9亿元,对比49.27亿元的收购价及锦湖轮胎123.4亿元的估值,这无疑是一起“蛇吞象”式的收购。

  交易完成后,青岛双星的股权结构将发生变动。公司的总股本将由8.17亿股增加至22.69亿股,双星集团、国信资本、城投创投的持股比例分别由重组前的32.4%、3.54%、0%,升至35.45%、23.21%、18.28%。不过,本次重组不会导致青岛双星的控股股东及实际控制人变更,交易完成后,公司的控股股东仍为双星集团,实控人仍为青岛市国资委。

  披露收购计划的同时,青岛双星还计划向包括双星集团在内的不超过35名投资者发行股份募集配套资金,募资总额不超过8亿元。其中281.28万元将用于支付此次收购的现金对价,其余7.97亿元将用于补充流动资金或偿还债务。

  青岛双星的“救星”

  锦湖轮胎的资产注入,对青岛双星来说,无疑是解决业绩难题的一剂良方。

  数据显示,2019-2023年,青岛双星的归母净利润已经连亏5年,累计亏损超14亿元。今年上半年,公司实现营收22.79亿元,同比增长1.75%,归母净利润依然亏损5709.69万元。

  交易公告显示,本次重组完成后,青岛双星2023年及2024年上半年的营收将由46.56亿元、22.79亿元,增加至264.44亿元、137.29亿元。同时,公司的归母净利润将扭亏为盈,分别由亏损1.76亿元、5709.69万元,变为盈利2.31亿元、3.34亿元。

  此外,收购还设置了业绩承诺,也为青岛双星的业绩上了一道“保险”。

  据公告,双星集团、城投创投、双星投资对锦湖轮胎未来四年的业绩作出承诺,2024年至2027年,锦湖轮胎的扣非归母净利润分别不低于1854.43亿韩元、2107.81亿韩元、2268.85亿韩元、2437.37亿韩元,分别约合人民币10.23亿元、11.62亿元、12.51亿元、13.44亿元。

  这意味着,未来四年,如果锦湖轮胎业绩承诺达标,将为青岛双星带来至少44.96亿元的扣非归母净利润。

  而在连年亏损下,青岛双星也出现资金承压。截至2024年6月末,青岛双星的资产负债率为78.6%,流动比率为0.59。而2019年同期,这两个数据分别为57.76%、1.2。

  更为关键的是,青岛双星还存在一定的偿债压力。同期,青岛双星的货币资金为9.81亿元,对应的短期借款及一年内到期的非流动负债余额分别为34.71亿元、1.26亿元,货币资金远不够未来一年需要偿还的债务。

  若叠加锦湖轮胎负债后,同期青岛双星的货币资金将增至23.51亿元,短期借款及一年内到期的非流动负债余额也将增至83.67亿元、12.55亿元,偿债压力将进一步拉大。

青岛双星上演“蛇吞象”式并购,49亿“拿下”锦湖轮胎为自救?  第1张

  为了减轻偿债压力,青岛双星还将募资7.97亿元用于补流。此外,青岛双星在近期刚刚以2.05亿元的价格公开挂牌转让了此前8.99亿元并购而来的吉星轮胎。

  值得一提的是,此番重组锦湖轮胎,也让青岛双星的海外布局再进一大步。

  资料显示,锦湖轮胎目前在韩国、中国、美国、越南等地建设8个轮胎生产基地,在全球设立10个销售公司、13个销售分公司或办事处,向180个国家和地区销售产品。

  去年2月,青岛双星公告将在柬埔寨投资14.38亿元建设年产850万条高性能子午线轮胎项目,今年9月,该工厂的一期项目已经投产。

  从青岛双星的业绩情况来看,今年上半年,公司的国外销售收入占总收入的57.15%,已超过国内市场。锦湖轮胎的注入,无疑将为公司的海外业务带来助力。

  解决同业竞争问题

  值得一提的是,多年前双星集团并购锦湖轮胎,也是一起典型的“蛇吞象”案例。

青岛双星上演“蛇吞象”式并购,49亿“拿下”锦湖轮胎为自救?  第2张

  据悉,锦湖轮胎于20世纪60年代在韩国创立,其品牌位居“亚洲品牌500强”轮胎行业第二,曾名列全球轮胎企业前十强。

  不过,2011年央视“3·15”晚会曝光了锦湖轮胎部分产品存在安全隐患。随后,锦湖轮胎在中国市场的表现开始下滑,并逐渐拖累公司整体业绩。2016年,深陷债务危机的锦湖轮胎,被多家债权银行挂牌出售。

  消息一出,引发了德国大陆、法国米其林、上海航天、中国化工等数家知名企业争夺锦湖轮胎股权的“拉锯战”。

  双星集团在一众“大佬”中脱颖而出,2017年3月与锦湖轮胎的债权方达成协议,以约58亿元的对价获得了后者42.01%的股份,但由于遭到韩国方面的反对,此次交易最终流产。

  不过,柳暗花明又一村,2018年3月,锦湖轮胎的债权人再次与双星集团达成协议,集团以约40亿元的对价就取得了锦湖轮胎45%的股权及控制权。

  这次并购也被业界称为“中国轮胎业最大海外并购案”。青岛双星和锦湖轮胎的销售额相加,也让双星集团一跃成为中国第一大轮胎生产商,并跻身全球前十。

  而随着双星集团将锦湖轮胎收入囊中,青岛双星与锦湖轮胎的同业竞争问题也随之出现。

  2018年4月,双星集团就做出承诺,将在五年内通过资产注入等方式解决同业竞争问题。不过,2023年同业竞争承诺到期的前夕,双星集团以“锦湖轮胎尚未达到持续并稳定的盈利状态,资产注入后其业绩波动将对青岛双星业绩造成重大影响,启动资产注入时机尚不成熟,不利于青岛双星权益”为由,决定将原承诺履行期限延长三年至2026年7月5日。

  本次交易完成后,青岛双星和锦湖轮胎的同业竞争问题也将随之解决。